来源：雪球App，作者： 上海老6，（https://xueqiu.com/3140550329/260756105）
这一篇写报表之外的动作，又是纯干货，涵盖上市、IPO募资、分红、收购、再融资上市、定增、解禁、减持、回购、股权激励、投建新项目，掏空上市公司方式，当然字数也不少，4000多字，搞懂这篇你能看透A股上市公司常见资本运作，背后的动机也值得挖。
一、上市
上市是股票起点，也是企业从乌鸡变凤凰的过程，没上市之前，公司的股权并不值钱，但上市以后，那就值钱了，等解禁期一过，股份不仅可以减持，套现出真金白银，也可以质押通过贷款套现出来，因此IPO往往见创始人身价飙升。
但不少公司是带着问题闯关的，2021年，证监会出台《首发企业现场检查规定》，抽中20家拟IPO企业进行现场检查，结果有16家在现场抽查前撤回IPO材料，以这个比例看80%的企业都有问题，完全经不起查。
为什么有问题还敢闯关?根据中国裁判文书网的一些判决书可以找到答案。
李量，中国证监会投资者保护局原局长，利用担任证监会发行监管部发行审核一处处长、创业板发行监管部副主任等职务上的便利，为康美药业、乐视网等9家公司申请公开发行股票或上市提供帮助，收受贿赂折合人民币共计约694万元。
李量还是投资者保护局局长，就是这么保护投资者的啊？
孙小波，曾连续三届担任证监会创业板发行审核委员会委员，为多家拟上市企业IPO申请通过发审委会议审核提供帮助、谋取利益，为拟上市企业引荐、联络发审委委员为企业过会提供帮助，多次非法收受相关企业和保荐机构人员送的钱物，合计778万，涉及45家上市公司，具体名单大家可以上网查。
其中卫宁健康上会前一天，在北京市金融街的一家小茶馆，卫宁健康董事长周炜送给孙小波1万欧元，请孙小波在评审时给予关照，那么带病的企业过会也就不奇怪了。
上市还有一个发行价的问题，即股价定多少。一般上市公司出售10%股份募资，对董事长来说，公司市值估得越高越高，出售同样股权能融更多的资金，对券商老总来说，估得越高拿的提成也就越多。
打新见到的上市公司，已是尽最大能力高评之后的，因此行贿人多为上市公司董秘、中介券商机构投行部老总。
二、IPO募资
接下来用爱美客来进行举例，这部分内容有些已在星球小圈子分享过，今天是在原有的基础上，补充了一些内容完善，这里选中爱美客，还会提及一些别的公司，都跟昨天提到的公司一样，仅仅是用作案例分享，没有说公司不好怎样怎样的意思。
2020年9月，爱美客上市，募资35.72亿元，发行3020万股，在这个过程中，原来爱美客的股东们，发行新股稀释了自己股份占比，但是公司的账户上多了35.72亿现金，打新的投资者获得了3020万股份，但支付了现金。
募资的过程，是一个钱和股份转移的过程。募资的这个35.72亿元在公司账上，名义上所有股东都有所有权，实际上这个钱你支配不了，我也支配不了，而由公司的大股东支配，大股东占据少部分股权，可以对公司全部的钱有使用权。
三、分红
2021年2月9日，爱美客分红4.2亿，当年利润4.4亿，占当年利润的95%，上市是为了融资，为什么这下又大手笔分红呢？
我们再看这个转移过程。爱美客利润4.4亿，这个钱是在公司账上，分红以后，大股东分得大头，如简军分得三成，也就是一个多亿，简军的股票没有解禁，到解禁那天持股满一年，不需要收分红税。
其余股东，账户首先多了分红的现金，但第二天股票除权以后每股股价减少，账户股票市值+分红的现金，与分红之前账户的市值一样，但是如果你后面卖出，但持股周期不满1年，那就要扣分红的10%-20%作税给国家。
联系整个上市募资和分红的过程，实际就是先出售股份给投资者，把钱融到公司账上再说，多的话分红公司赚的钱，到大股东自己兜里，间接把投资者的钱转移到自己兜里。
但从实控人将自己的钱分给小股东，有些公司上市之前突击分红，把公司的钱全分掉，连10%也不愿意留给二级市场的投资者。
四、收购
上市公司收购非上市公司和新建项目基地，是上市公司2个花钱的大头。
2021年6月24日，爱美客拟使用超募资金8.86亿收购韩国Huons公司，这个过程，我们尚不知这个韩国公司的价值，但是账户上8.86亿白花花银子，就这么出去了，这个韩国公司的股东，拿了8.86亿现金走人。
如果这个韩国公司和董事长有着某种关系，就有利益输送的嫌疑。像这样的收购案例，上市公司非常普遍。
2022年12月，克明食品拟以支付现金的方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司，及部分关联自然人股东（陈克明、陈克忠、陈晖）持有的兴疆牧歌全部股份，股份受让费用3.57亿元，并对兴疆牧歌增资2.8亿元，合计共6.37亿元。
小股东反对，但没有什么用，你不是实控人。
在最新克明食品半年报中兴疆牧歌迅速出现了亏损，卖饲料的介入上游养猪还说得过去，如海大集团，但做面条的跨界养猪凑什么热闹，一次性花了几个亿，摆明把上市公司的钱，往实控人兜里送。
大股东要掏空上市公司，就可以通过这种方式，上市公司账上货币资金也只那么多，每年赚的净利润就这么点，2022年克明食品一年利润才1.55亿，2021年爱美客一年利润9.58亿，这样霍霍几次就没了。
五、再融资上市、定增
发行H股在港股融资上市，发行GDR在瑞交所上市，和定增差不多，都是再次出售股份，然后公司的账上多了现金。
2021年6月25，爱美客发行H股，重复A股IPO上市募资的行为，稀释原有股东的股份，融到公司账户上的钱，供大股东一人支配。
定增，根据发行对象的不同，一种是实控人全额认购，如千禾味业向实控人伍超群定增募资8亿，发行价格为15.59元/股，用于年产60万吨调味品智能制造项目，相当于实控人往上市公司充钱，反正账户上的钱也是由自己支配，其次个人股份增多，增强了控股权。
这8个亿用于年产60万吨调味品项目建设，在这个建设的过程中，估计实控人就能回收不少，怎么看都是一笔划得来的买卖。
一种是向不特定对象募资，这些对象通常是一些机构投资人，包括私募、公募、券商等，如2022年6月17日，安琪酵母定增募14.1亿，发行股份3665万股，发行价格38.47元，认购机构有中信创业投资、J.P. Morgan、上海申创、太平资产、申万宏源。
这些机构以低于市场价20%价格认购，一般锁定期六个月，等股票解禁，是要套现离场的，性质跟我们一样，都是赚差价。而上市公司融得14个亿，又可以挥霍了。
六、解禁、减持
2021年9月23，爱美客解禁25.3%，解禁金额320亿，2021年10月8股东Gannett Peak 拟减持2.12%，解禁没二十天就减持，一把套现20多亿。
大部分上市公司，股东还是以减持为主，即便增持，也是为了后面股价拉升后的减持，从中再多赚个差价。
2022年12月13，爱美客拟使用30亿元闲置资金委托理财，这里就要问一句了，公司既然账户上这么多钱，为何A股募资后还要港股募资？
或许有时候公司上市并不是因为缺钱，而是钱越多越好，同时又多了一个套现退出的方式，有朝一日缺钱了，还可以通过定增、可转债方式圈钱，股市俨然是一个提款机。
七、回购、股权激励
回购的股份的用途有两个，一是将股份注销，市值等于股价*股本，股价不变，股本少了，市值就降了，净利润不变的情况下，市盈率就降了。二是作为股权激励。
2023年6月12，爱美客拟2-4亿回购股份，用于股权激励，这里有两个动作，是连贯性的，首先看回购，用公司账户上的钱，2-4亿，买二级市场上的股份，如果有股东正好减持的话，这2-4亿可以帮助股东在市场上套现，接盘了股东减持的股份。
回购的股份，通常以半价施行股权激励员工持股，这个过程中，假设公司回购了4亿股份，然后通过股权激励，把价值4亿的股份，以2个亿的价格转让给员工，这中间的2亿差价，当然就是这些员工赚了。
这些员工中有高管，核心技术员工，分这个股权激励也是二八分的，高管拿大头，其余核心员工拿小头，公司的普通员工汤也没有。
再看这个完整的过程是，公司老板拿上市公司属于全体股东的钱，买成股票再半价送给高管，当然得利的又是董监高了，受损的又是中小股东。
等股份解禁就套现，套完了再股权激励，有了股份再套现，套现完再股权激励，高管永远有得卖。通过回购、股权激励，也可以缓慢吸血上市公司。
宝能控股中炬高新时也想推出股权激励，被中山国资给否决了，理由就是员工持股委员会得到1.83%的表决权，加强了宝能对上市公司的控制，进而影响了广大中小股东权益，福利性质大于激励作用，一语道出本质。
回购股份注销情况，如腾讯控股，天天公告今天回购了多少万股，耗资多少个亿，但股价就是不见涨，为什么？因为南非那个大股东减持。
大股东南非报业拟出售1.92亿股腾讯股份，以目前股价算是600多亿港元，每天减持1个亿，也要减持两年之久，腾讯每天回购4个亿港元，一年1000多亿，这个钱就是公司日常经营赚的净利润，差不多赚的钱都用来回购了。
像这样左手股东减持，右手拿上市公司的钱回购，还有昨天讲的好想你，这样的公司不在少数，不回购也不行，股东减持就会打低股价。所以公司如果没有成长的话，股价是没什么变化的，那么就没投资者什么事了。
八、投建项目
投资新建项目，我们以宁德时代为例，感受一下宁德时代的大手笔，这都是真金白银的砸下去。
2023年1月30日，拟238亿在广东佛山市投资建设一体化新材料产业项目。
2022年9月28日，拟140亿在洛阳市伊滨区建设洛阳新能源电池生产基地。
2022年9月26日，拟130亿建设厦门时代新能源电池产业基地。
2022年8月12日，拟509亿在匈牙利德布勒森市建设欧洲第二座工厂。等等不一一列举。
再看三棵树，2021年3月1日，拟40.22亿元投资五项防水材料和涂料生产项目，包括四川三棵树涂料生产及配套建设四期项目，湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目，湖北大禹新型防水材料生产及配套扩建项目，安徽三棵树涂料生产及配套建设三期项目，安徽三棵树涂料生产及配套建设四期项目。
上市公司要成长壮大，离不开新建产能，扩建项目，宁德时代的成长就是如此。但出容易问题的地方也在这里，投资建设新项目和收购公司，是上市公司支出的大项，如果产能不达预期收益，实控人可能通过关联方公司取得收益，但对上市公司来说是真金白银的损失。
这些新建产能项目的资金，一般来自上市融资、定增、发债、公司利润，关键取决于上市公司能否利用好这笔资金，做出正确的决定。
九、掏空上市公司
上市公司从发审过会开始，可能就存在问题，上市的时候又存在评估高价的动机，而没有评估低价的道理。
结合昨天的文章，实控人将公司的钱转移到个人名下，或挥霍上市公司的钱，至少可以从四大费用，销售费用、研发费用、管理费用、财务费用入手，原材料成本上，就通过采购关联方供应商。
其次，分红，回购作为股权激励，将所得股份再减持套现，上市公司融资、定增募资的钱，可通过高价收购自己名下公司、投建项目花出去，而实控人可利用关联公司承建工程收回，实现把上市公司的钱转移到个人名下。
在报表中体现的非关联交易，名义上是非关联，实际上是脱不开关系的，要么沾亲带故，要做成非关联交易方式多种多样，如代持，假离婚等。
如公司缺钱了，实控人可再将自己的钱，以公司定增全额认购的方式入股，给上市公司充钱，择机再把股票套现，借给上市公司的钱，再通过销售费用、关联交易等……回收，转一圈还是可能回到实控人手上，完全取决于实控人。
十、名义股东
投资者买了股票，是公司名义上的股东，既不从公司领取薪水，也不会给你配车，大股东能够支配公司账上的钱，从公司领取薪水，衣食住行公款报销，手下都安排亲信，这才是真股东。
最后，上述这些行为都是常见的，也都合法、合理、合规，这就是股市的游戏规则，要看到本质，不能入戏太深，当前A股上的交易，都是一个转移的过程。经营决策不掌握在自己手中，故股票赚钱50%是运气。